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第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战1

第一章 导语：公司治理与契约精神——让法治成为我们的信仰 让诚信成为我们的本能3

一、公司治理基本哲学3

二、“契约精神”之实质在于公平4

三、“成不王、败非寇”：中国商业伦理之反思6

第二章 股东“战争”——我所亲历的“达能”、“娃哈哈”国际巨额投资纠纷8

一、达娃之争的实质：国际资本与民族资本的博弈9

二、研讨与造势：作好舆论和理论准备12

三、初识宗庆后：“隆中对”确定合作方向14

四、定位：我要给职工群众做代理律师16

五、四场艰难的“媒体战”17

六、全球范围内全方位的“法律战”24

七、拿捏得体的“政治战”27

八、有理有据的“偷税门”应对战29

九、耐人寻味的“买办战”32

十、妥协的智慧33

十一、结局36

十二、后话36

第三章 股权“对决”——国美内战：国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”之博弈40

一、和谐即共赢：跨国资本VS民族资本41

二、“黄陈大战”的道德资源之争42

三、“黄陈大战”的人力资源之争45

四、“黄陈大战”的资本资源之争48

五、预测：“政治正当性”或将左右国美之争49

六、资本的博弈与妥协：评点国美特别股东大会50

七、理性的妥协是国美最大的胜利：“后陈晓时代”的国美成长之路53

第四章 公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎64

一、公司“政变”：第二大股东“推翻”第一大股东64

二、自我救赎：构建博弈的“载体”与方式65

三、寻找各方利益平衡的思路与方案67

四、作者点评：平衡博弈的启示68

第五章 股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式70

一、支付宝股权之争：“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO？70

二、老股东恶意仲裁掏空公司？77

第六章 股东“残杀”——公司治理不善，弄不好是要出人命的！81

一、公司治理失范：大股东“欺负”小股东81

二、“自力救济”：小股东雇凶杀人83

三、首次审判：杀人者欲当庭逃跑，买凶杀人者一审被判死缓84

四、发回重审：认定买凶杀人并判处死刑86

五、叹息与思考：公司治理、商业伦理与生命价值88

第七章 真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理89

一、隐名股东“变身”具名股东：股东资格确认以实际出资为准89

二、如何控制隐名股东非理性地损害公司利益92

第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”97

第八章 导语：信托责任与家族“立宪”99

一、强化家族纽带99

二、强化职业经理人信托责任100

三、理顺股东、公司、职业经理人之间的关系101

第九章 “家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争102

一、中复电讯：夫妻反目102

二、新鸿基：手足相煎107

三、海鑫集团：家族“暗战”112

四、巨联集团：遭遇“内鬼”114

第十章 家族：警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险应当注意的十个问题118

一、家族企业三大基本纽带118

二、家族企业与法律的三重关系119

三、家族企业三大类法律风险119

四、家族企业刑事风险三大成因121

五、避免刑事风险三大注意事项122

六、家族企业有效应对刑事风险的三大机制123

七、刑事自救的三大基本资源123

八、刑事自救的三大技巧124

第三编 居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的法律技巧125

第十一章 导语：中国经济——走出“丛林时代”127

第十二章 借壳上市——并购上市公司的八种基本手法129

一、协议收购：金融街集团（000402）的上市之道130

二、举牌收购：北大方正“吃掉”延中实业（600601）成功上市131

三、收购母公司：凯雷收购徐工（600520）的“后山小道”132

四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（000508）132

五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司（600159）上市之道135

六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸（000718）135

七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（000787）136

八、定向增发加换股吸收合并：华远的戏剧性上市之路（600743）137

第十三章 暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法”141

一、控股母公司：郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争142

二、VIE架构：新浪的协议控制144

三、应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术”148

第十四章 社会声望——特殊的公司控制力153

一、新闻：“绝不行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿”153

二、背景：近十余年来，“新贵之盟”控制下的外商投资领域155

三、失实：媒体任意“裁剪”判决书，“生产”所需要的新闻“事实”156

四、结缘：接触、合作与确定诉讼策略159

五、落实：谁来告？要告谁？怎么告？160

六、无奈：艰难而漫长的立案161

七、特色：刻意漫长、“漫不经心”的审判与热闹而激烈的法庭辩论161

八、苦笑：艰难的胜诉与不被侵权媒体尊重的判决170

第四编 警惕伸向公司的权力黑手——为权利而斗争171

第十五章 导语：让权利的阳光穿透权力黑幕173

一、企业家群体存在与成长的宪政意义173

二、维护权利的律师作为175

第十六章 权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路”177

一、从“红帽子”企业家到死缓囚犯178

二、有名无实的“红帽子”180

三、自相矛盾的终审判决：“国有”与“无罪”182

四、博弈的时代特色与国情特点183

第十七章 权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的路金生（化名）非法倒卖土地案185

一、祸起萧墙、好友反目186

二、侵占：荒唐的刑事自诉189

三、“打击”升级：从合同诈骗到非法倒卖国有土地191

四、辩护：守住法律的底线194

五、转机199

六、希望199

第五编 国企改制是个宪政问题——国企改制而来的公司控制权之争201

第十八章 导语：警惕保护国有资产成为权力的大棒！203

第十九章 权力“蛮横”——民企参与国企改制后遭遇公权力“三板斧”206

一、“超常规”引进战略投资人207

二、政府换届后的新一轮“洗牌”207

三、尊重法庭与尊重法律：方言语境下的债权人会议交锋208

四、图穷匕见：公安“控制”下的商业谈判210

五、“戏剧性”的拍卖213

六、超越事件本身的博弈213

第二十章 权力“无常”——江南商业实业公司“后MBO时代”悲剧215

一、关注“国企改制回头看”现象216

二、一审传统抗辩与二审辩护新思路218

三、法庭外的较量222

四、二审庭审十次交锋223

五、庭审花絮：律师的胆色、气势与技巧227

六、再审改判无罪231

第二十一章 权力碰撞——西北某企业改制案的“公对公”博弈233

一、跨省企业的“联姻”和“破裂”234

二、绝地反击之第一次庭审238

三、绝地反击之第二次庭审242

四、超越单纯法律问题的和解244

附：国企改制是个宪政问题246

第六编 案例教学——控制公司的法律智慧249

第二十二章 赢在投资——投融资风险控制与争端解决艺术251

一、当前企业投融资基本格局与风险251

二、投融资领域十大基本法律风险与应对战略254

三、现代企业投融资法律风险管理机制与争议解决艺术284

第二十三章 企业家的社会责任与道德底线——独立董事的独立性、专业度与责任感287

一、独立董事应该独立288

二、独立董事理应“懂事”289

三、独立董事的社会责任与历史责任290

名人名企索引293

后记 企业家的法律思维——在香港华润集团高级干部法律培训班上的演讲295