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目录1

第一章 改制的基本工作内容1

第一节 股份制改组的目的1

第二节 股份制改组的原则及类型2

第三节 企业股份制改组的主要工作内容5

第二章 改制为有限责任公司的运作方式9

第一节 企业改组为有限责任公司的条件和要求9

第二节 企业改组为有限责任公司的运作方式11

第三节 企业改组为有限责任公司的出资方式与要求14

第四节 有限责任公司变更为股份有限公司的条件15

第五节 有限责任公司变更为股份有限公司的运作方式16

第六节有 限责任公司注册规范样本21

第三章 企业改组为股份有限公司的运作方式47

第一节 股份有限公司与有限责任公司的异同点47

第二节 企业改组为股份有限公司的方式和条件49

第三节 企业改组为发起设立公司的方法51

第四节 企业改组为发行A股的股份有限54

公司的方法54

第五节 企业发行境内上市外资股（B股）的程序59

第六节 企业发行境外上市外资股（H股、N股、S股等）的改组程序69

第四章 改组为股份合作制企业的运作方式80

第一节 我国国有中小企业改革现状80

第二节 股份合作制的特点89

第三节 中小型企业改组成股份合作制的难点93

第四节 改组为股份合作制的方法97

第五节 改为股份合作制的政策要点100

第六节 “放开放活”小企业的操作方法102

第五章 改组为国有控股公司的运作方式105

第一节 控股公司的概念105

第二节 国有控股公司的性质和类型108

第三节 改建国有控股公司的原则与途径111

第四节 改建国有控股公司的方法115

第五节 国有控股公司的职能117

第六章 企业股份制改组的特点及难点121

第一节 企业股份制改组的特点121

第二节 企业股份制改组的难点134

第一节 股份有限公司的发起人141

第七章 企业改制中问题的解决办法141

第二节 股份有限公司的国有股权管理143

第三节 企业辅业资产问题的处理146

第四节 非经营性资产的分离148

第五节 经营性资产的重组分离149

第六节 净资产的折股151

第七节 企业债务的处理153

第八节 土地使用权的处理154

第九节 离退休人员的安置155

第十节 股份制改建中的会计问题156

第十一节 改制发行股票申报文件中应当注意的问题168

第八章 中介机构的选择178

第一节 中介机构的选择程序178

第二节 国内中介机构的选择182

第三节 境外中介机构的选择184

第四节 国内中介机构的作用188

第五节 境外中介机构的作用190

第九章 辅业资产改制政策解析与特点195

第一节 改制的政策解析195

第二节 改制的基本步骤201

第三节 辅业资产改制的主要特点及相关扶持政策208

第十章 辅业资产改制难点问题的处理212

第一节 主辅分离改制分流中的资产处置212

第二节 主辅分离改制分流中产权关系的处理215

第三节 主辅分离改制分流中劳动关系的处理221

第四节 主辅分离改制分流中行政隶属关系的处理227

第十一章 事业单位改制政策解析与特点230

第一节 改革的政策背景230

第二节 事业单位转企改制的主要工作内容233

第三节 政策支持及事业单位改革的有利机遇238

第十二章 事业单位改制难点问题处理241

第一节 有关资产处置的相关问题241

第二节 产权关系的处理242

第三节 劳动关系的处理245

第四节 主要社会保障问题的处理249

第十三章 改制方案设计252

第一节 企业改制方案设计252

第二节 辅业资产改制方案设计256

第三节 事业单位改制方案设计260

第十四章 申报文件的内容与格式265

第一节 企业改制的总体方案265

第二节 发起人协议书和设立申请书267

第三节 资金运用可行性报告269

第四节 公司章程270

第五节 资产重组报告273

第六节 招股说明书276

第七节 上市公告书278

第八节 法律意见书279

第十五章 企业改制的典型案例282

第一节 整体改组包装型重组方案——宁波纺织重组暨维科集团改革的实践282

——中国石油天然气股份有限公司成功海外上市案例291

第二节 整体改组分立型重组方案291

第三节 部分改组分立型重组方案——东阿阿胶集团重组方案300

第四节 部分改制重组方案——上海宝钢建设有限公司重组方案308

第五节 新设立型重组方案——北满特钢集团的改制重组方案317

第六节 规范操作、稳步推进主辅分离改制分流工作——中国南车集团青岛四机客运公司案例327

第七节 事业单位改制分流案例——射阳县事业单位产权制度改革操作规程343

第十六章 企业改制的经验与教训348

第一节 中石油产业重组及其内部整合回顾348

第二节 成功引进战略合作伙伴——云南医药集团整体改制重组经验356

第三节 主辅分离改制分流的有益探索——中石油物探局装备总厂案例363

第四节 事业单位改制要更重“内涵”——新一轮勘察设计院所改制经验386

附录一 企业改制规范操作的几个要点391

附录二 企事业单位改制政策解析395