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第一章 公司法原理1

第一节 公司法原理概述1

一、公司法立法目的及公司形式1

二、公司法人财产权及股东权利3

三、公司的义务4

第二节 公司经营管理概述5

一、公司的登记、营业执照、名称、组织形式变更及住所5

二、公司章程及公司的经营范围10

三、公司法定代表人及分支机构16

四、公司对外投资、对外担保18

五、公司职工权益、工会、基层党建26

第三节 公司股东权利、义务概述27

一、公司股东权利、义务27

二、公司股东会决议37

第二章 有限责任公司的设立和组织机构44

第一节 有限责任公司的设立44

一、有限责任公司设立条件44

二、有限责任公司章程、注册资本及股东出资47

三、公司股东的权利、义务74

第二节 有限责任公司的组织机构90

一、公司治理结构概述90

二、公司治理结构分述92

第三节 一人有限责任公司的特别规定111

一、一人有限责任公司的理论111

二、我国现行法律对一人有限责任公司的规定117

第四节 国有独资公司的特别规定124

一、国有独资公司概述124

二、国有独资公司治理结构125

第三章 有限责任公司的股权转让131

第一节 有限责任公司股权转让的规定131

一、有限责任公司股权转让的程序131

二、股东的优先购买权139

第二节 有限责任公司股权转让的其他规定145

一、股权转让后应履行的程序145

二、股权收购148

三、股权的继承155

第四章 股份有限公司的设立和组织机构163

第一节 股份有限公司的设立163

一、股份有限公司概述163

二、股份有限公司设立的方式166

三、股份有限公司的发起人176

四、股份有限公司的章程184

五、股份有限公司的创立大会186

第二节 股份有限公司的股东大会194

一、股东大会性质和地位194

二、股东大会职权194

三、股东大会的会议模式197

四、股东大会会议召集人和主持人的规定199

五、股东大会会议召开程序200

六、股东表决权201

第三节 股份有限公司的董事会、经理209

一、股份有限公司的董事会209

二、股份有限公司的经理214

第四节 股份有限公司的监事会219

一、股份有限公司的监事会219

二、监事制度的探讨223

第五节 上市公司组织机构的特别规定224

一、上市公司224

二、上市公司股东大会决议事项的特别规定224

三、上市公司独立董事225

四、上市公司董事会秘书229

五、董事的回应230

六、上市公司信息披露制度230

七、新三板241

第五章 股份有限公司的股份发行和转让248

第一节 股份有限公司的股份发行248

一、股票248

二、股份有限公司的股份发行251

第二节 股份有限公司的股份转让275

一、股份转让的相关规定275

二、股票上市交易284

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务297

第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务297

一、董事、监事、高级管理人员消极资格的规定297

二、关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定299

第二节 公司董事、监事、高级管理人员不履行义务的救济307

一、董事、监事、高级管理人员赔偿责任307

二、股东代表诉讼的规定314

第七章 公司债券330

第一节 公司债券概述330

一、公司债券的定义、法律特征和发行条件330

二、公司债券实物券记载事项344

三、公司债券种类344

四、公司债券存根簿的置备和记载事项347

五、记名公司债券登记结算制度348

第二节 公司债券的转让349

一、公司债券的转让的价格349

二、公司债券转让方式及效力353

第三节 公司债券转换为股票的相关规定354

一、发行可转换为股票的公司债券的规定354

二、公司债券转换为股票的规定356

第八章 公司财务、会计358

第一节 公司财务、会计制度的建立358

一、公司财务、会计制度概述358

二、会计规范体系359

第二节 企业财务会计的相关规定365

一、企业财务报告的审计365

二、股东对公司年度财务会计报告的知情权366

三、公司税后利润分配367

四、公司聘用、解聘会计师事务所的规定378

五、公司会计账簿设立和账户开立的禁止性规定379

第九章 公司合并、分立、增资、减资381

第一节 公司合并381

一、公司合并方式的规定381

二、公司合并程序和债权人异议权382

三、公司合并前各方的债权、债务问题的规定384

第二节 公司分立398

一、公司分立财产分割的规定398

二、公司分立程序的规定405

第三节 公司增资、减资405

一、公司减少注册资本的规定405

二、公司增加注册资本的规定411

三、公司分立、合并、增资、减资应予登记412

第十章 公司解散和清算413

第一节 公司解散413

一、公司解散的原因413

二、公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定415

第二节 公司清算422

一、公司解散应当成立清算组进行清算的规定422

二、清算组职权的规定433

三、公司债权人申报债权的规定435

四、公司的清算方案、剩余财产分配比例和公司清算期间法律地位的规定438

五、制作清算报告和注销公司登记、公告公司终止的规定440

六、清算组成员义务和法律责任的规定444

第十一章 外国公司的分支机构448

第一节 外国公司的定义及其分支机构的设立448

一、外国公司的定义448

二、外国公司在中国境内设立分支机构的批准和登记程序449

三、外国公司在中国境内设立分支机构应当具备的条件450

第二节 外国公司分支机构的法律规定452

一、外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构的经营活动承担的民事责任452

二、外国公司分支机构的权利和义务455

三、外国公司分支机构撤销时必须依法进行清算456

第十二章 法律责任457

第十三章 附则474

附录479

附录1 中华人民共和国公司登记管理条例479

附录2 中华人民共和国企业法人登记管理条例492

附录3 中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则498

附录4 企业名称登记管理规定511

附录5 企业名称登记管理实施办法516

附录6 公司注册资本登记管理规定523

附录7 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）526

附录8 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）526

附录9 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）531

附录10 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）537

附录11 中华人民共和国企业破产法544

附录12 中华人民共和国证券法564