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第一编　合同审查概述3

第一章　合同审查基础3

第一节　合同审查的概念3

一、合同审查的定义3

二、合同审查的目的3

三、合同审查的对象4

第二节　合同审查的基本原则4

一、依法合规审查的原则4

二、公平与利益兼顾原则4

三、与缔约过程相结合原则5

四、风险控制与促成交易相结合原则5

五、全面审查与专项审查相结合原则5

第三节　合同审查的主体及其分工5

一、合同经办部门6

二、合同会签部门8

三、法律部门9

第二章　合同审查的方法10

第一节　合同审查方法概述10

一、法律分析法10

二、利益分析法10

三、范本比对法11

四、征求意见法11

五、专家确认法11

第二节　合同审查的流程及步骤11

一、审核流程11

二、合同审查的步骤12

第三节　合同审查的基本分类14

一、形式审查与实质审查14

二、专项审查与全面审查14

三、范本合同的审查与非范本合同的审查15

第四节　常见问题及处理16

一、商务、技术、法律三类条款区分与审查分工问题16

二、合同审查流程的结构设计问题17

三、合同审查的绿色通道问题18

四、合同补签问题18

五、范本合同的审查问题20

六、不同层级审查人员的审查重点问题20

七、公章与合同专用章在合同签订中的使用问题21

八、法定代表人或授权代表人私人印章能否代替签字的问题22

九、电子合同与纸质合同一致性的问题22

十、合同合并审查（或批量审查）的问题23

第二编　合同原理精要27

第一章　合同与合同法概述27

第一节　合同概述27

一、合同的概念和特征27

二、合同的分类29

第二节　合同法概述34

一、合同法的概念和特征34

二、合同法的作用36

第三节　合同法的基本原则37

一、平等原则38

二、自愿原则38

三、公平原则39

四、诚实信用原则39

五、合法原则40

六、维护合同效力的原则41

第二章　合同的内容与形式43

第一节　合同的内容43

一、合同权利43

二、合同义务44

第二节　合同条款47

一、合同条款的概念与特征47

二、合同条款的种类47

三、合同示范文本的参照49

第三节　合同的形式49

一、合同形式的概念49

二、合同的书面形式50

三、合同的口头形式51

四、合同的其他形式51

第三章　合同的订立52

第一节　合同的订立程序52

一、要约52

二、承诺55

第二节　合同的成立时间和地点57

一、合同成立的时间57

二、合同成立的地点58

第四章　合同效力59

第一节　合同效力概述59

第二节　合同的成立与生效60

一、合同的成立60

二、合同的生效60

第三节　合同的无效63

一、合同无效概述63

二、无效合同的种类63

第四节　合同的可撤销64

一、可撤销合同的概念与特征64

二、可撤销合同的种类65

第五节 效力待定合同67

一、效力待定合同的概念与特征67

二、无缔约能力人所订立的合同效力67

三、无权代理人所订立的合同效力68

第六节　无权处分合同69

第七节　合同归于无效的法律后果70

一、合同归于无效概述70

二、合同归于无效的法律后果70

第五章　合同的履行72

第一节　合同履行的概念和原则72

一、合同履行的概念72

二、合同履行的原则73

第二节　合同履行的规则75

一、履行主体的规则75

二、履行标的的规则76

三、履行期限的规则76

四、履行地点的规则77

五、履行方式的规则77

六、履行费用的规则77

七、合同空缺条款的确定规则77

第三节　双务合同履行中的抗辩权79

一、同时履行抗辩权79

二、先履行抗辩权80

三、不安抗辩权80

第六章　合同的保全82

第一节　债权人的代位权82

一、债权人的代位权的概念82

二、债权人代位权的成立要件83

三、债权人代位权的行使84

四、进行代位权诉讼的若干问题84

五、债权人代位权行使的效力85

第二节　债权人的撤销权86

一、债权人的撤销权的概念86

二、债权人撤销权的成立要件86

三、债权人撤销权的行使87

四、债权人撤销权行使的效力88

第七章　违约责任89

第一节 违约行为89

一、违约行为89

二、违约形态89

第二节　违约责任92

一、违约责任概念与特征92

二、违约责任的性质92

三、违约责任的归责原则94

四、违约责任的免责事由94

五、违约责任的形式95

第八章　合同的解释及争议处理99

第一节　合同解释概述99

第二节　合同解释的种类100

一、合同的内容解释100

二、合同的补充解释100

三、合同的修正解释100

第三节　合同解释的原则100

一、文义解释原则100

二、意图解释原则101

三、有利于非起草人的解释原则101

四、根据商业习惯、国际惯例对合同条款进行解释102

五、依照公平原则及最大诚信原则等解释合同的有关条款102

第四节　合同争议的处理102

一、协商102

二、调解103

三、仲裁103

四、诉讼103

第九章　合同相关实务研究104

第一节 公司注册资本与公司的信用关系104

第二节 吊销营业执照的法律后果105

第三节　公司的法定代表人制度106

第四节　工商登记的意义及效力109

第五节　公司超范围经营的问题111

第六节　企业集团的性质与法律地位112

第七节　分公司以自己作为签约和履约主体113

第三编　合同审查通用指引117

第一章　形式审查117

第一节　形式审查概述117

一、形式审查的概念及目的117

二、形式审查的内容117

三、形式审查的审查依据及要求118

第二节　形式审查的要点118

一、前置审批流程审查要点118

二、报审资料完整性、符合性审查要点119

三、合同文本形式审查要点119

第二章　实质审查122

第一节　实质审查概述122

一、实质审查的概念及目的122

二、实质审查的主要内容122

三、实质审查的依据及要求128

第二节　实质审查的要点128

一、合法合规性审查要点128

二、条款完备性、明确性、严谨性审查要点130

三、程序合法性审查要点131

第三章　常见问题分析及处理133

第一节　合同、意向书、备忘录及传真133

一、合同的名称问题133

二、合同生效日期缺漏及与有效期相矛盾的问题135

三、合同用语不准确的问题136

四、关于合同目的的约定问题136

五、意向书、备忘录的法律性质问题137

六、关于传真签署合同的有效性问题138

第二节　合同的签约主体140

一、分支机构对外签约问题140

二、法人内设职能部门对外签约问题140

三、投标主体与签约主体不一致问题141

第三节　违约责任142

一、违约责任承担方式的选择适用问题142

二、违约金约定过高的判断问题143

第四节　合同其他条款144

一、合同付款条款的审查问题144

二、争议解决条款的约定问题145

三、知识产权归属条款的约定问题148

四、不可抗力条款的约定问题149

五、被动条款的使用问题150

第五节　合同文本通用示范条款150

一、鉴于条款150

二、对方保证具备履约资格及能力条款151

三、结算、支付条款151

四、知识产权条款152

五、保密条款152

六、违约责任条款153

七、不可抗力条款、免责条款154

八、争议解决条款154

九、法律适用条款155

十、合同期限条款155

十一、合同的变更、解除条款155

十二、通知送达条款156

十三、合同附件条款157

十四、生效条款157

十五、合同文本条款157

第四编　合同审查分类指引161

第一章　采购合同审查指引161

一、采购合同概述161

二、采购合同审查要点162

三、采购合同常见问题及处理建议165

四、采购合同关键示范条款169

五、常用法律、法规、规章、规范性文件172

第二章　广告类合同审查指引173

第一节　广告发布合同审查指引173

一、广告发布合同概述173

二、广告发布合同审查要点175

三、广告发布合同常见问题及处理建议177

四、广告发布合同关键示范条款180

五、常用法律、法规、规章、规范性文件182

第二节　广告设计制作合同审查指引183

一、广告设计制作合同概述183

二、广告设计制作合同审查要点185

三、广告设计制作合同常见问题及处理建议186

四、广告设计制作合同关键示范条款187

五、常用法律、法规、规章、规范性文件190

第三章　租赁合同审查指引191

第一节　租赁合同概述191

一、租赁合同的定义191

二、租赁合同的分类191

三、租赁合同的特点191

第二节　租赁合同的审查192

一、租赁合同审查要点192

二、租赁合同常见问题及处理建议196

三、租赁合同关键示范条款202

四、常用法律、法规、规章、规范性文件207

第四章　建设工程施工合同审查指引208

第一节　建设工程合同概述208

一、建设工程合同定义208

二、建设工程合同分类208

三、建设工程合同特点209

第二节　建设工程施工合同的审查210

一、建设工程施工合同审查要点210

二、建设工程施工合同常见问题及处理建议214

三、建设工程施工合同关键示范条款220

四、常用法律、法规、规章、规范性文件227

第五章　咨询类合同审查指引228

第一节　咨询类合同概述228

一、咨询类合同的定义228

二、技术咨询合同的法律规定229

三、咨询类合同的基本结构229

第二节　咨询类合同的审查229

一、咨询类合同审查要点229

二、咨询类合同常见问题及处理建议231

三、咨询类合同关键示范条款233

四、常用法律、法规、规章、规范性文件235

第六章　支撑维护服务合同审查指引236

第一节　支撑服务类合同概述236

一、支撑服务类合同的定义236

二、支撑服务类合同的分类236

三、支撑服务类合同的特点236

第二节　支撑服务类合同的审查237

一、支撑服务类合同审查要点237

二、支撑服务类合同常见问题及处理建议238

三、支撑服务类合同关键示范条款241

四、常用法律、法规、规章、规范性文件243

第七章 软件类合同审查指引244

第一节　软件开发合同审查指引244

一、软件开发合同概述244

二、软件开发合同审查要点245

三、软件开发合同常见问题及处理建议247

四、软件开发合同关键示范条款248

五、常用法律、法规、规章、规范性文件252

第二节　软件使用许可合同审查指引252

一、软件使用许可合同概述252

二、软件使用许可合同审查要点252

三、软件使用许可合同常见问题及处理建议254

四、软件使用许可合同关键示范条款255

五、常用法律、法规、规章、规范性文件259

第八章　委托设计制作合同审查指引260

第一节　委托设计制作合同概述260

一、委托设计制作合同的定义260

二、委托设计制作合同的基本结构260

第二节　委托设计制作合同的审查261

一、委托设计制作合同审查要点261

二、委托设计制作合同常见问题及处理建议262

三、委托设计制作合同关键示范条款263

四、常用法律、法规、规章、规范性文件265

第九章　委托筹办合同法律审查指引266

第一节　委托筹办合同概述266

一、委托筹办合同的概念266

二、委托筹办合同的分类266

三、委托筹办合同的特点266

第二节　委托筹办合同的审查267

一、委托筹办合同审查要点267

二、委托筹办合同常见问题及处理建议269

三、委托筹办合同关键示范条款271

四、常用法律、法规、规章、规范性文件273

附录：相关法律、法规、司法解释及规章1．中华人民共和国民法通则277

2．中华人民共和国合同法298

3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）345

4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）350

法律文件简称表355

主要参考文献356

后记357